Δημοσιεύθηκε στο ΦΕΚ 136/Α/17-7-2020 ο νόμος 4706/2020 Εταιρική διακυβέρνηση ανωνύμων εταιρειών, σύγχρονη αγορά κεφαλαίου, ενσωμάτωση στην ελληνική νομοθεσία της Οδηγίας (ΕΕ) 2017/828 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, μέτρα προς εφαρμογή του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1131 και άλλες διατάξεις.
Συγκεκριμένα :
Ι. Με τις διατάξεις του Πρώτου Μέρους, οι οποίες αφορούν στην εταιρική διακυβέρνηση ανωνύμων εταιρειών, προβλέπονται τα ακόλουθα:
α) Εισάγεται αναλυτικό πλέγμα διατάξεων που διέπει τη λειτουργία του διοικητικού συμβουλίου των εισηγμένων εταιρειών. Στο πλαίσιο αυτό, μεταξύ άλλων, εντάσσονται:
Η υποχρέωση των εισηγμένων εταιρειών να διαθέτουν πολιτική καταλληλότητας των μελών του διοικητικού τους συμβουλίου, τόσο σε ατομικό όσο και σε συλλογικό επίπεδο, κατά τρόπον ώστε να προασπίζεται η συγκρότησή του από πρόσωπα ικανά και κατάλληλα να ασκήσουν τις αρμοδιότητές τουςμε τον πλέον αποτελεσματικό τρόπο, σε σχέση με το μέγεθος και τα επιχειρηματικά χαρακτηριστικά της εκάστοτε εταιρείας.
Η αναλυτική πρόβλεψη συγκεκριμένων αρμοδιοτήτων και πεδίων ευθύνης του διοικητικού συμβουλίου.
Η ενίσχυση του ρόλου των ανεξαρτήτων μελών του διοικητικού συμβουλίου. Η ρητή πρόβλεψη των ελαχίστων υποχρεώσεων και αρμοδιοτήτων που υπέχουν τα εκτελεστικά και τα μη εκτελεστικά μέλη του διοικητικού συμβουλίου.
β) Εισάγονται δύο νέες (δηλαδή, πέραν της επιτροπής ελέγχου του ν.4449/2017), επιτροπές του διοικητικού συμβουλίου, που στόχο έχουν να διασφαλίσουν την αποτελεσματική και ορθολογική συμμόρφωση της εταιρείας με το νομοθετικό πλαίσιο. Πρόκειται για:
την επιτροπή αποδοχών, της οποίας το έργο συνέχεται με την αποτελεσματική ικανοποίηση των προϋποθέσεων του εταιρικού νόμου περί διαμόρφωσης και ελέγχου της πολιτικής αποδοχών της εταιρείας, και
την επιτροπή υποψηφιοτήτων, της οποίας το έργο έγκειται στη διαμόρφωση και υποβολή προτάσεων προς το διοικητικό συμβούλιο για την επιλογή προσώπων ως μελών, κατ’ εφαρμογή της πολιτικής καταλληλότητας.
γ) Αναβαθμίζονται ουσιωδώς οι απαιτούμενες οργανωτικές δομές της εταιρείας. Αυτό επιτυγχάνεται με τις εξής παρεμβάσεις:
Απαιτείται η εταιρεία να υιοθετεί σύστημα εταιρικής διακυβέρνησης ανάλογα με το μέγεθος, τη φύση, το εύρος και την πολυπλοκότητα των δραστηριοτήτων της.
Προβλέπεται υποχρέωση θέσπισης Κανονισμού Λειτουργίας της εταιρείας, περίληψη του οποίου δημοσιεύεται στην ιστοσελίδα της, καθώς επίσης υποχρέωση μέριμνας για την κατάρτιση κανονισμού λειτουργίας και των σημαντικών θυγατρικών της.
Αποτυπώνονται οι αρμοδιότητες της μονάδας εξυπηρέτησης μετόχων η οποία θα μεριμνά για την άμεση, ακριβή και ισότιμη πληροφόρηση των μετόχων και την υποστήριξή τους για την άσκηση των δικαιωμάτων τους.
δ) Προβλέπεται η υποχρέωση της εταιρείας για εφαρμογή Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης, καταρτισμένου από φορέα εγνωσμένου κύρους.
ε) Εισάγονται σαφείς και συγκεκριμένες υποχρεώσεις ενημέρωσης από την εταιρεία προς τους μετόχους και το επενδυτικό κοινό.
Προβλέπεται η υποχρέωση ανάρτησης στην ιστοσελίδα της εταιρείας της αιτιολογημένης πρότασης των υποψηφίων να αναλάβουν μέλη του διοικητικού συμβουλίου της.
Εισάγεται μονάδα εταιρικών ανακοινώσεων, με αρμοδιότητα την ορθή ενημέρωση του επενδυτικού κοινού, σε συμμόρφωση με το ισχύον νομοθετικό πλαίσιο.
ΙΙ. Στο Δεύτερο Μέρος εισάγονται διατάξεις για τη σύγχρονη αγορά κεφαλαίου. Στο πλαίσιο αυτό, μεταξύ άλλων:
Ρυθμίζονται θέματα σύστασης, αδειοδότησης, λειτουργίας και διάθεσης των Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων (Ο.Ε.Ε.). Στόχος των ρυθμίσεων, στο πλαίσιο της ανάπτυξης της ελληνικής οικονομίας και της ενίσχυσης της ελληνικής επιχειρηματικότητας, είναι η σύσταση και λειτουργία Ο.Ε.Ε. στην Ελλάδα με τη μορφή αμοιβαίου κεφαλαίου, κατά τα πρότυπα και άλλων κρατών-μελών της Ε.Ε.
Αναμορφώνεται το νομοθετικό πλαίσιο σχετικά με τις απαιτήσεις δημοσίευσης δελτίου σε περιπτώσεις δημόσιας προσφοράς κινητών αξιών ή κατά την εισαγωγή κινητών αξιών προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά.
ΙΙΙ. Επιπλέον, στο Νόμο περιλαμβάνονται:
Διατάξεις που αφορούν θέματα οργάνωσης, διοίκησης και λειτουργίας της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς.
Διατάξεις που ρυθμίζουν το χρόνο καταβολής των δόσεων για τις δηλώσεις φορολογίας εισοδήματος φυσικών, νομικών προσώπων και νομικών οντοτήτων για το φορολογικό έτος 2019 και την αύξηση των δόσεων του ΕΝ.Φ.Ι.Α. από πέντε σε έξι για το έτος 2020 και επανέρχεται η έκπτωση 2% σε εφάπαξ καταβολή του φόρου εισοδήματος φυσικών προσώπων και για τις δηλώσεις φορολογίας εισοδήματος του φορολογικού έτους 2019 που έχουν υποβληθεί πριν από την έναρξη ισχύος του νόμου.
Διατάξεις που περιλαμβάνονται στο Νόμο :
ΚΕΦΑΛΑΙΟ Β' ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ
Άρθρο 3
Πολιτική καταλληλότητας των μελών Διοικητικού Συμβουλίου
1. Η Εταιρεία διαθέτει πολιτική καταλληλότητας των μελών του διοικητικού συμβουλίου, η οπ εγκρίνεται από το Διοικητικό της Συμβούλιο και περιλαμβάνει τουλάχιστον:
α) τις αρχές που αφορούν στην επιλογή ή την αντικατάσταση των μελών του Διοικητικού Συμβουλ καθώς και την ανανέωση της θητείας υφιστάμενων μελών και
β) τα κριτήρια για την αξιολόγηση της καταλληλότητας των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, ιδ ως προς τα εχέγγυα ήθους, τη φήμη, την επάρκεια γνώσεων, τις δεξιότητες, την ανεξαρτησία κρί και την εμπειρία για την εκτέλεση των καθηκόντων που τους ανατίθενται. Τα κριτήρια επιλογής μελών του Διοικητικού Συμβουλίου περιλαμβάνουν τουλάχιστον την επαρκή εκπροσώπηση ανά φ σε ποσοστό που δεν υπολείπεται του είκοσι πέντε τοις εκατό (25%) του συνόλου των μελών διοικητικού συμβουλίου. Σε περίπτωση κλάσματος, το ποσοστό αυτό στρογγυλοποιείται προηγούμενο ακέραιο,
γ) την πρόβλεψη κριτηρίων πολυμορφίας (diversity) για την επιλογή των μελών του Διοικητι Συμβουλίου.
1α. Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δημοσιεύει κατευθυντήριες γραμμές για την εφαρμογή της πα εντός δύο (2) μηνών από την έναρξη ισχύος του παρόντος.
2. Η σύνθεση του Διοικητικού Συμβουλίου αντικατοπτρίζει τις γνώσεις, τις δεξιότητες και την πε που απαιτούνται για την άσκηση των αρμοδιοτήτων του, σύμφωνα με το επιχειρηματικό μοντέλο τη στρατηγική της Εταιρείας.
3. Η πολιτική καταλληλότητας, καθώς και κάθε ουσιώδης τροποποίησή της υποβάλλεται προς έγκρ στην Γενική Συνέλευση και αναρτάται στον ιστότοπο της Εταιρείας.
4. Προϋπόθεση για την εκλογή ή τη διατήρηση της ιδιότητας του μέλους στο Διοικητικό Συμβο Εταιρείας είναι να μην έχει εκδοθεί εντός ενός (1) έτους, πριν ή από την εκλογή του αντίστο τελεσίδικη δικαστική απόφαση που αναγνωρίζει την υπαιτιότητά του για ζημιογόνες συναλλα Εταιρείας ή μη εισηγμένης εταιρείας του ν. 4548/2018, με συνδεδεμένα μέρη. Το καταστατικό μπ να προβλέπει μεγαλύτερο χρονικό διάστημα από το οριζόμενο στο προηγούμενο εδάφιο. Κ υποψήφιο μέλος υποβάλλει στην Εταιρεία υπεύθυνη δήλωση ότι δεν συντρέχει το κώλυμα
παρούσας και κάθε μέλος Διοικητικού Συμβουλίου γνωστοποιεί αμελλητί προς την Εταιρεία έκδοση σχετικής τελεσίδικης δικαστικής απόφασης.
5. Προϋπόθεση για την ανάθεση εξουσιών διαχείρισης και εκπροσώπησης της Εταιρείας σε τρ πρόσωπα ή για τη διατήρηση της σχετικής ανάθεσης σε ισχύ, είναι να μην έχει εκδοθεί εντός ενός έτους, πριν ή από την ανάθεση των εξουσιών σε αυτά, τελεσίδικη δικαστική απόφαση αναγνωρίζει την υπαιτιότητά τους για ζημιογόνες συναλλαγές Εταιρείας, ή μη εισηγμένης εταιρε του ν. 4548/2018 με συνδεδεμένα μέρη. Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει μεγαλύτερο χρο διάστημα από το οριζόμενο στο προηγούμενο εδάφιο. Κάθε υποψήφιο, προς ανάθεση των ανωτ εξουσιών, τρίτο πρόσωπο υποβάλλει στην Εταιρεία υπεύθυνη δήλωση ότι δεν συντρέχει το κώλ της παρούσας και κάθε τρίτο πρόσωπο, προς το οποίο έχει γίνει ανάθεση, γνωστοποιεί αμελ προς την Εταιρεία την έκδοση σχετικής τελεσίδικης δικαστικής απόφασης.
6. Σε περίπτωση που διαπιστώνεται η παύση της συνδρομής ενός ή περισσοτέρων από τα κριτή καταλληλότητας, με βάση την πολιτική καταλληλότητας της εταιρείας, στο πρόσωπο ενός μέλους Διοικητικού Συμβουλίου, για λόγους που το πρόσωπο αυτό δεν μπορούσε να αποτρέψει ούτε με μ άκρας επιμέλειας, το αρμόδιο όργανο της εταιρείας προβαίνει άμεσα στην παύση και σ αντικατάστασή του εντός τριών (3) μηνών.
Άρθρο 4
Διοικητικό Συμβούλιο
1. Το Διοικητικό Συμβούλιο ορίζει και επιβλέπει την υλοποίηση του συστήματος εταιρι διακυβέρνησης των διατάξεων 1 έως 24, παρακολουθεί και αξιολογεί περιοδικά ανά τρία τουλάχιστον οικονομικά έτη την εφαρμογή και την αποτελεσματικότητά του, προβαίνοντας δέουσες ενέργειες για την αντιμετώπιση ελλείψεων.
2. Το Διοικητικό Συμβούλιο διασφαλίζει την επαρκή και αποτελεσματική λειτουργία Συστήμα εσωτερικού ελέγχου της Εταιρείας, που αποβλέπει στους ακόλουθους, ιδίως, στόχους:
α) στη συνεπή υλοποίηση της επιχειρησιακής στρατηγικής, με την αποτελεσματική χρήση διαθέσιμων πόρων,
β) στην αναγνώριση και διαχείριση των ουσιωδών κινδύνων που συνδέονται με την επιχειρηματική δραστηριότητα και λειτουργία,
γ) στην αποτελεσματική λειτουργία της μονάδας εσωτερικού ελέγχου, η οργάνωση, η λειτουργία κα αρμοδιότητες της οποίας ορίζονται στα άρθρα 15 και 16,
δ) στη διασφάλιση της πληρότητας και της αξιοπιστίας των στοιχείων και πληροφοριών απαιτούνται για τον ακριβή και έγκαιρο προσδιορισμό της χρηματοοικονομικής κατάστασης Εταιρείας και την κατάρτιση αξιόπιστων οικονομικών καταστάσεων, καθώς και της χρηματοοικονομικής κατάστασης αυτής, σύμφωνα με το άρθρο 151 του ν. 4548/2018,
ε) στη συμμόρφωση με το κανονιστικό και νομοθετικό πλαίσιο, καθώς και τους εσωτερικ κανονισμούς που διέπουν τη λειτουργία της Εταιρείας.
3. Το Διοικητικό Συμβούλιο διασφαλίζει, ότι οι λειτουργίες που συγκροτούν το Σύστημα εσωτερι ελέγχου είναι ανεξάρτητες από τους επιχειρηματικούς τομείς που ελέγχουν, και ότι διαθέτουν τ κατάλληλους οικονομικούς και ανθρώπινους πόρους, καθώς και τις εξουσίες για την αποτελεσμα λειτουργία τους, σύμφωνα με όσα επιτάσσει ο ρόλος τους. Οι γραμμές αναφοράς και η κατανομή αρμοδιοτήτων είναι σαφείς, εκτελεστές και δεόντως τεκμηριωμένες.
4. Το Διοικητικό Συμβούλιο διασφαλίζει, ότι το αναλυτικό βιογραφικό που ορίζεται στην περ. β' παρ. 1 του άρθρου 18 επικαιροποιείται αμελλητί και διατηρείται αναρτημένο καθ' όλη τη διάρκεια θητείας εκάστου μέλους.
Άρθρο 5
Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου
1. Το Διοικητικό Συμβούλιο αποτελείται από εκτελεστικά, μη εκτελεστικά και ανεξάρτητα εκτελεστικά μέλη.
2. Η ιδιότητα των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου ως εκτελεστικών ή μη εκτελεστικών ορίζεται το Διοικητικό Συμβούλιο. Τα ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη εκλέγονται από τη γενική συνέλευσ ορίζονται από το Διοικητικό Συμβούλιο σύμφωνα με την παρ. 4 του άρθρου 9, δεν υπολείπονται
ενός τρίτου (1/3) του συνολικού αριθμού των μελών του και, πάντως, δεν είναι λιγότερα από δύο Αν προκύψει κλάσμα, στρογγυλοποιείται στον αμέσως εγγύτερο ακέραιο αριθμό.
3. Στις συνεδριάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου που έχουν ως θέμα την κατάρτιση των οικονομι καταστάσεων της Εταιρείας, ή η ημερήσια διάταξη των οποίων περιλαμβάνει θέματα για την έγκρ των οποίων προβλέπεται η λήψη απόφασης από τη γενική συνέλευση με αυξημένη απαρτία πλειοψηφία, σύμφωνα με τον ν. 4548/2018, το Διοικητικό Συμβούλιο βρίσκεται σε απαρτία, ό παρίστανται δύο (2) τουλάχιστον ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη. Σε περίπτωση αναιτιολόγη απουσίας ανεξάρτητου μέλους σε δύο (2) τουλάχιστον συνεχόμενες συνεδριάσεις του Διοικητι Συμβουλίου, το μέλος αυτό λογίζεται ως παραιτηθέν. Η παραίτηση αυτή διαπιστώνεται με απόφ του Διοικητικού Συμβουλίου, το οποίο προβαίνει στην αντικατάσταση του μέλους, σύμφωνα με διαδικασία της παρ. 4 του άρθρου 9.
4. Η Εταιρεία υποβάλλει στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς τα πρακτικά της συνεδρίασης του Διοικητι Συμβουλίου ή της γενικής συνέλευσης, που έχει ως θέμα τη συγκρότηση ή τη θητεία των μελών Διοικητικού Συμβουλίου, εντός είκοσι (20) ημερών από το πέρας αυτής.
Άρθρο 6
Εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου
1. Τα εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, ιδίως:
α) είναι υπεύθυνα για την εφαρμογή της στρατηγικής που καθορίζεται από το Διοικητικό Συμβο και
β) διαβουλεύονται ανά τακτά χρονικά διαστήματα με τα μη εκτελεστικά μέλη του Διοικητι Συμβουλίου σχετικά με την καταλληλότητα της εφαρμοζόμενης στρατηγικής.
2. Σε υφιστάμενες καταστάσεις κρίσεων ή κινδύνων, καθώς και όταν επιβάλλεται από τις συνθήκες ληφθούν μέτρα τα οποία αναμένεται ευλόγως να επηρεάσουν σημαντικά την Εταιρεία, όπως ό πρόκειται να ληφθούν αποφάσεις σχετικά με την εξέλιξη της επιχειρηματικής δραστηριότητας τους κινδύνους που αναλαμβάνονται, οι οποίες αναμένεται να επηρεάσουν τη χρηματοοικονο κατάσταση της Εταιρείας, τα εκτελεστικά μέλη ενημερώνουν αμελλητί εγγράφως το Διοικη Συμβούλιο, είτε από κοινού είτε χωριστά, υποβάλλοντας σχετική έκθεση με τις εκτιμήσεις και προτάσεις τους.
Άρθρο 7
Μη εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου
Τα μη εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, συμπεριλαμβανομένων των ανεξάρτητων εκτελεστικών μελών, έχουν, ιδίως, τις ακόλουθες υποχρεώσεις:
α) Παρακολουθούν και εξετάζουν τη στρατηγική της Εταιρείας και την υλοποίησή της, καθώς και επίτευξη των στόχων της.
β) Διασφαλίζουν την αποτελεσματική εποπτεία των εκτελεστικών μελών, συμπεριλαμβανομένης παρακολούθησης και του ελέγχου των επιδόσεών τους.
γ) Εξετάζουν και εκφράζουν απόψεις σχετικά με τις προτάσεις που υποβάλλουν τα εκτελεστικά μ βάσει υφιστάμενων πληροφοριών.
Άρθρο 8
Πρόεδρος Διοικητικού Συμβουλίου
1. Ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου είναι μη εκτελεστικό μέλος.
2. Σε περίπτωση που το Διοικητικό Συμβούλιο, κατά παρέκκλιση της παρ. 1, διορίσει ως Πρόεδρο εκ των εκτελεστικών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, διορίζει υποχρεωτικά αντιπρόεδρο εκ των εκτελεστικών μελών.
Άρθρο 9
Ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου
1. Ένα μη εκτελεστικό μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου θεωρείται ανεξάρτητο εφόσον κατά ορισμό και κατά τη διάρκεια της θητείας του δεν κατέχει άμεσα ή έμμεσα ποσοστό δικαιωμά ψήφου μεγαλύτερο του μηδέν κόμμα πέντε τοις εκατό (0,5%) του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρε και είναι απαλλαγμένο από οικονομικές, επιχειρηματικές, οικογενειακές ή άλλου είδους σχέ εξάρτησης, οι οποίες μπορούν να επηρεάσουν τις αποφάσεις του και την ανεξάρτητη αντικειμενική κρίση του.
2. Σχέση εξάρτησης υφίσταται ιδίως στις ακόλουθες περιπτώσεις:
α) Όταν το μέλος λαμβάνει οποιαδήποτε σημαντική αμοιβή ή παροχή από την Εταιρεία, ή συνδεδεμένη με αυτήν εταιρεία, ή συμμετέχει σε σύστημα δικαιωμάτων προαίρεσης για την αγ μετοχών ή σε οποιοδήποτε άλλο σύστημα αμοιβής ή παροχών συνδεόμενο με την απόδοση, πλην αμοιβής για τη συμμετοχή του στο Διοικητικό Συμβούλιο ή σε επιτροπές του, καθώς και στην είσπρ πάγιων παροχών στο πλαίσιο συνταξιοδοτικού συστήματος, συμπεριλαμβανόμενων ετεροχρονισμένων παροχών, για προηγούμενες υπηρεσίες προς την Εταιρεία. Τα κριτήρια βάσει οποίων ορίζεται η έννοια της σημαντικής αμοιβής ή παροχής καθορίζονται στην πολιτική αποδο της εταιρείας.
β) Όταν το μέλος ή πρόσωπο, που έχει στενούς δεσμούς με το μέλος, διατηρεί ή διατηρο επιχειρηματική σχέση κατά τα τελευταία τρία (3) οικονομικά έτη πριν από το διορισμό του με: βα)
Εταιρεία ή
ββ) συνδεδεμένο με την Εταιρεία πρόσωπο ή βγ) μέτοχο που κατέχει άμεσα ή έμμεσα ποσο συμμετοχής ίσο ή μεγαλύτερο του δέκα τοις εκατό (10%) του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας κ τα τελευταία τρία (3) οικονομικά έτη πριν από τον διορισμό του, ή συνδεδεμένης με αυτή εταιρε εφόσον η σχέση αυτή επηρεάζει ή μπορεί να επηρεάσει την επιχειρηματική δραστηριότητα είτε Εταιρείας είτε του προσώπου της παρ. 1 ή του προσώπου που έχει στενούς δεσμούς με αυτό. Τέτ σχέση υφίσταται ιδίως, όταν το πρόσωπο είναι σημαντικός προμηθευτής ή σημαντικός πελάτης Εταιρείας.
γ) Όταν το μέλος ή το πρόσωπο, που έχει στενούς δεσμούς με το μέλος:
γα) έχει διατελέσει μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας ή συνδεδεμένης με αυ εταιρείας για περισσότερο από εννέα (9) οικονομικά έτη αθροιστικά κατά τον χρόνο εκλογής του, έχει διατελέσει διευθυντικό στέλεχος ή διατηρούσε σχέση εργασίας ή έργου ή υπηρεσιών ή έμμισ εντολής με την Εταιρεία ή με συνδεδεμένη με αυτήν εταιρεία κατά το χρονικό διάστημα τελευταίων τριών (3) οικονομικών ετών πριν από τον ορισμό του,
γγ) έχει συγγένεια μέχρι δεύτερου βαθμού εξ αίματος ή εξ αγχιστείας, ή είναι σύζυγος ή σύντρο που εξομοιώνεται με σύζυγο, μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου ή ανώτατου διευθυντικού στελέχ ή μετόχου, με ποσοστό συμμετοχής ίσο ή ανώτερο από δέκα τοις εκατό (10%) του μετοχικού κεφαλα της Εταιρείας ή συνδεδεμένης με αυτήν εταιρείας,
γδ) έχει διοριστεί από ορισμένο μέτοχο της Εταιρείας, σύμφωνα με το καταστατικό, ό προβλέπεται στο άρθρο 79 του ν. 4548/2018,
γε) εκπροσωπεί μετόχους που κατέχουν άμεσα ή έμμεσα ποσοστό ίσο ή ανώτερο από πέντε τοις εκ (5%) των δικαιωμάτων ψήφου στη γενική συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας κατά τη διάρκεια θητείας του, χωρίς γραπτές οδηγίες,
γστ) έχει διενεργήσει υποχρεωτικό έλεγχο στην Εταιρεία ή σε συνδεδεμένη με αυτή εταιρεία, είτε μ επιχείρησης είτε ο ίδιος είτε συγγενής του μέχρι δεύτερου βαθμού εξ αίματος ή εξ αγχιστείας σύζυγος αυτού, κατά τα τελευταία τρία (3) οικονομικά έτη πριν από τον διορισμό του,
γζ) είναι εκτελεστικό μέλος σε άλλη εταιρεία, στο Διοικητικό Συμβούλιο της οποίας συμμετ εκτελεστικό μέλος της Εταιρείας ως μη εκτελεστικό μέλος.
3. Το Διοικητικό Συμβούλιο λαμβάνει τα αναγκαία μέτρα για τη διασφάλιση της συμμόρφωσης με προϋποθέσεις της παρ. 1. Η πλήρωση των προϋποθέσεων του παρόντος για τον χαρακτηρισμό μέλ Διοικητικού Συμβουλίου ως ανεξάρτητου μέλους επανεξετάζεται από το Διοικητικό Συμβούλιο ετήσια τουλάχιστον βάση ανά οικονομικό έτος και πάντως πριν από τη δημοσιοποίηση της ετήσ οικονομικής έκθεσης, στην οποία και συμπεριλαμβάνεται σχετική διαπίστωση. Σε περίπτωση κατά τον έλεγχο της πλήρωσης των προϋποθέσεων της παρ. 1 ή σε περίπτωση που οποιαδήπ στιγμή διαπιστωθεί ότι οι προϋποθέσεις έπαψαν να συντρέχουν στο πρόσωπο ανεξάρτητου εκτελεστικού μέλους, το Διοικητικό Συμβούλιο προβαίνει στις δέουσες ενέργειες αντικατάστασής το
4. Σε περίπτωση παραίτησης ή θανάτου ή με οποιονδήποτε άλλον τρόπο απώλειας της ιδιότη ανεξάρτητου μη εκτελεστικού μέλους, που έχει ως συνέπεια ο αριθμός των ανεξαρτήτων εκτελεστικών μελών να υπολείπεται του ελάχιστου εκ του νόμου απαιτούμενου αριθμού, το Διοικη Συμβούλιο ορίζει ως ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος μέχρι την επόμενη γενική συνέλευση, αναπληρωματικό μέλος, σε περίπτωση που υφίσταται βάσει του άρθρου 81 του ν. 4548/2018,
υφιστάμενο μη εκτελεστικό μέλος ή νέο μέλος που εκλέγει σε αντικατάσταση, εφόσον πληρούντα κριτήρια της παρ. 1. Όπου με απόφαση του αρμοδίου οργάνου της Εταιρείας προβλέπεται αριθ ανεξαρτήτων μη εκτελεστικών μελών μεγαλύτερος του προβλεπομένου στην παρ. 2 του άρθρου 5, μετά από την αντικατάσταση, ο αριθμός των ανεξάρτητων μη εκτελεστικών μελών του Διοικητι Συμβουλίου υπολείπεται του προβλεπομένου ως άνω αριθμού, αναρτάται σχετική ανακοίνωση σ ιστοσελίδα της Εταιρείας, η οποία και διατηρείται αναρτημένη μέχρι την αμέσως επόμενη γε συνέλευση.
5. Τα ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη υποβάλλουν, από κοινού ή το καθένα χωριστά, αναφορές εκθέσεις προς την τακτική ή έκτακτη γενική συνέλευση της Εταιρείας, ανεξάρτητα από τις εκθέ που υποβάλλει το Διοικητικό Συμβούλιο.
ΚΕΦΑΛΑΙΟ Δ' ΟΡΓΑΝΩΤΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ
Άρθρο 13
Οργανωτικές ρυθμίσεις
1. Η Εταιρεία υιοθετεί και εφαρμόζει Σύστημα εταιρικής διακυβέρνησης σύμφωνα με τα άρθρα 1 ως του παρόντος νόμου, λαμβάνοντας υπόψη το μέγεθος, τη φύση, το εύρος και την πολυπλοκότητα δραστηριοτήτων της. Το σύστημα εταιρικής διακυβέρνησης των άρθρων 1 έως 24 του παρόντος νό περιλαμβάνει τουλάχιστον τα εξής:
α) επαρκές και αποτελεσματικό Σύστημα εσωτερικού ελέγχου, συμπεριλαμβανομένων συστημάτων διαχείρισης κινδύνων και κανονιστικής συμμόρφωσης,
β) επαρκείς και αποτελεσματικές διαδικασίες για την πρόληψη, τον εντοπισμό και την καταστ καταστάσεων σύγκρουσης συμφερόντων,
γ) επαρκείς και αποτελεσματικούς μηχανισμούς επικοινωνίας με τους μετόχους, ώστε διευκολύνονται η άσκηση των δικαιωμάτων τους και o ενεργός διάλογος με αυτούς (shareho engagement),
δ) πολιτική αποδοχών, η οποία συνεισφέρει στην επιχειρηματική στρατηγική, στα μακροπρόθε συμφέροντα και στη βιωσιμότητα της Εταιρείας.
2. Κύρια αποστολή της κανονιστικής συμμόρφωσης είναι η θέσπιση και η εφαρμογή κατάλληλων επικαιροποιημένων πολιτικών και διαδικασιών, με σκοπό να επιτυγχάνεται έγκαιρα η πλήρης διαρκής συμμόρφωση της Εταιρείας προς το εκάστοτε ισχύον ρυθμιστικό πλαίσιο και να υφίστα ανά πάσα στιγμή πλήρης εικόνα για τον βαθμό επίτευξης του σκοπού αυτού. Κατά τη θέσπιση σχετικών πολιτικών και διαδικασιών, αξιολογούνται η πολυπλοκότητα και η φύση δραστηριοτήτων της Εταιρείας, συμπεριλαμβανομένων της ανάπτυξης και της προώθησης των ν προϊόντων και των επιχειρηματικών πρακτικών.
Άρθρο 14
Κανονισμός λειτουργίας
1. Η Εταιρεία διαθέτει επικαιροποιημένο κανονισμό λειτουργίας και μεριμνά για την κατάρτ κανονισμού λειτουργίας των σημαντικών θυγατρικών της.
2. Ο κανονισμός λειτουργίας της Εταιρείας και κάθε τροποποίησή του εκδίδονται και εγκρίνονται το
Διοικητικό Συμβούλιο. Περίληψη του κανονισμού λειτουργίας δημοσιοποιείται αμελλητί διαδικτυακό τόπο της Εταιρείας.
3. Ο κανονισμός λειτουργίας περιλαμβάνει τουλάχιστον τα εξής:
α) Την οργανωτική διάρθρωση, τα αντικείμενα των μονάδων, των επιτροπών του άρθρου 10 ή άλ διαρκών επιτροπών, καθώς και τα καθήκοντα των επικεφαλής τους και τις γραμμές αναφοράς του
β) Την αναφορά των κύριων χαρακτηριστικών του Συστήματος εσωτερικού ελέγχου, ήτοι ελάχιστον τη λειτουργία της μονάδας εσωτερικού ελέγχου, διαχείρισης κινδύνων και κανονιστι συμμόρφωσης.
γ) Τη διαδικασία πρόσληψης των ανώτατων διευθυντικών στελεχών και αξιολόγησης της απόδο τους.
δ) Τη διαδικασία συμμόρφωσης των προσώπων που ασκούν διευθυντικά καθήκοντα, όπως ορίζο στον αριθμό 25 της παρ. 1 του άρθρου 3 του Κανονισμού (ΕΕ) 596/2014, και των προσώπων που έχ στενούς δεσμούς με αυτά, σύμφωνα με τον ορισμό της παρ. 14 του άρθρου 2 του παρόντος, περιλαμβάνουν τις υποχρεώσεις που απορρέουν από τις διατάξεις του άρθρου 19 του Κανονισμού 596/2014.
ε) Τη διαδικασία γνωστοποίησης τυχόν ύπαρξης σχέσεων εξάρτησης, σύμφωνα με το άρθρο 9, ανεξάρτητων μη εκτελεστικών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των προσώπων που έχ
στενούς δεσμούς με αυτά τα πρόσωπα.
στ) Τη διαδικασία συμμόρφωσης με τις υποχρεώσεις που απορρέουν από τα άρθρα 99 ως 101 το 4548/2018, σχετικά με τις συναλλαγές με συνδεδεμένα μέρη.
ζ) Τις πολιτικές και διαδικασίες πρόληψης και αντιμετώπισης καταστάσεων σύγκρου συμφερόντων.
η) Τις πολιτικές και διαδικασίες συμμόρφωσης της Εταιρείας με τις νομοθετικές και κανονιστ διατάξεις που ρυθμίζουν την οργάνωση και λειτουργία της, καθώς και τις δραστηριότητές της.
θ) Τη διαδικασία που διαθέτει η Εταιρεία για τη διαχείριση προνομιακών πληροφοριών και την ο ενημέρωση του κοινού, σύμφωνα με τις διατάξεις του Κανονισμού (ΕΕ) 596/2014.
ι) Την πολιτική και τη διαδικασία για τη διενέργεια περιοδικής αξιολόγησης του Συστήμα εσωτερικού ελέγχου, ιδίως ως προς την επάρκεια και την αποτελεσματικότητα χρηματοοικονομικής πληροφόρησης, σε ατομική και ενοποιημένη βάση, ως προς τη διαχείρ κινδύνων και ως προς την κανονιστική συμμόρφωση, σύμφωνα με αναγνωρισμένα πρότ αξιολόγησης και του εσωτερικού ελέγχου, καθώς και της εφαρμογής των διατάξεων περί εταιρι διακυβέρνησης του παρόντος νόμου. Η εν λόγω αξιολόγηση διενεργείται από πρόσωπα που διαθέτ αποδεδειγμένη σχετική επαγγελματική εμπειρία και δεν έχουν σχέσεις εξάρτησης σύμφωνα με παρ. 1 του άρθρου 9.
ια) Την πολιτική εκπαίδευσης των μελών του διοικητικού συμβουλίου, των διευθυντικών στελεχ καθώς και των λοιπών στελεχών της Εταιρείας, ιδίως όσων εμπλέκονται στον εσωτερικό έλεγχο, διαχείριση κινδύνων, στην κανονιστική συμμόρφωση και στα πληροφοριακά συστήματα.
ιβ) Την πολιτική βιώσιμης ανάπτυξης που ακολουθεί η Εταιρεία, όπου απαιτείται.
4. Με απόφαση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, η οποία εκδίδεται εντός τριών (3) μηνών από έναρξη ισχύος του παρόντος, καθορίζονται ο χρόνος, η διαδικασία, η περιοδικότητα και κ ειδικότερο αναγκαίο ζήτημα για την εφαρμογή της αξιολόγησης του Συστήματος εσωτερικού ελέγ που προβλέπεται στην περ. ι) της παρ. 3, καθώς και τα χαρακτηριστικά που αφορούν στα πρόσω που τη διενεργούν. Ο χρόνος που διενεργήθηκε η αξιολόγηση, καθώς και τα στοιχεία του προσώ που τη διενήργησε, περιλαμβάνονται στη δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης της Εταιρείας.
Άρθρο 15
Οργάνωση και λειτουργία της μονάδας εσωτερικού ελέγχου
1. Η Εταιρεία διαθέτει μονάδα εσωτερικού ελέγχου, που συνιστά ανεξάρτητη οργανωτική μονάδα εν της Εταιρείας, με σκοπό την παρακολούθηση και βελτίωση των λειτουργιών και των πολιτικών Εταιρείας αναφορικά με το Σύστημα εσωτερικού ελέγχου της.
2. Ο επικεφαλής της μονάδας εσωτερικού ελέγχου ορίζεται από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρε έπειτα από πρόταση της επιτροπής ελέγχου, είναι πλήρους και αποκλειστικής απασχόλη υπάλληλος, προσωπικά και λειτουργικά ανεξάρτητος και αντικειμενικός κατά την άσκηση καθηκόντων του και διαθέτει τις κατάλληλες γνώσεις και σχετική επαγγελματική εμπειρία. Υπάγε διοικητικά στον διευθύνοντα σύμβουλο και λειτουργικά στην επιτροπή ελέγχου. Ως επικεφαλής μονάδας εσωτερικού ελέγχου, δεν μπορεί να είναι μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ή μέλος δικαίωμα ψήφου σε επιτροπές διαρκούς χαρακτήρα της Εταιρείας και να έχει στενούς δεσμούς οιονδήποτε κατέχει μία από τις παραπάνω ιδιότητες στην Εταιρεία ή σε εταιρεία του Ομίλου.
3. Η Εταιρεία ενημερώνει την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς για οποιαδήποτε μεταβολή του επικεφα της μονάδας εσωτερικού ελέγχου, υποβάλλοντας τα πρακτικά της σχετικής συνεδρίασης Διοικητικού Συμβουλίου, εντός προθεσμίας είκοσι (20) ημερών από τη μεταβολή αυτή.
4. Γ ια την άσκηση του έργου της μονάδας εσωτερικού ελέγχου, ο επικεφαλής της έχει πρόσβαση οποιαδήποτε οργανωτική μονάδα της Εταιρείας και λαμβάνει γνώση οποιουδήποτε στοιχ απαιτείται για την άσκηση των καθηκόντων του.
5. Ο επικεφαλής της μονάδας εσωτερικού ελέγχου υποβάλλει στην επιτροπή ελέγχου ετή πρόγραμμα ελέγχων και τις απαιτήσεις των απαραίτητων πόρων, καθώς και τις επιπτώ περιορισμού των πόρων ή του ελεγκτικού έργου της μονάδας εν γένει. Το ετήσιο πρόγραμμα ελέγ καταρτίζεται με βάση την αξιολόγηση των κινδύνων της Εταιρείας, αφού προηγουμένως ληφ υπόψη γνώμη της επιτροπής ελέγχου.
Άρθρο 16
Αρμοδιότητες της μονάδας εσωτερικού ελέγχου
1. Η μονάδα εσωτερικού ελέγχου διαθέτει και εφαρμόζει εσωτερικό κανονισμό λειτουργίας, ο οπ εγκρίνεται από το Διοικητικό Συμβούλιο, έπειτα από πρόταση της επιτροπής ελέγχου. Ο αριθμός εσωτερικών ελεγκτών της μονάδας εσωτερικού ελέγχου πρέπει να είναι ανάλογος με το μέγεθος εταιρίας, τον αριθμό των υπαλλήλων της, τα γεωγραφικά σημεία όπου δραστηριοποιείται, τον αρι των λειτουργικών και των επιτελικών μονάδων και των ελεγκτέων οντοτήτων εν γένει. Γ ια εφαρμογή των άρθρων 1 ως 24, η μονάδα εσωτερικού ελέγχου ιδίως:
α) Παρακολουθεί, ελέγχει και αξιολογεί: αα) την εφαρμογή του κανονισμού λειτουργίας και το Σύστ εσωτερικού ελέγχου, ιδίως ως προς την επάρκεια και την ορθότητα της παρεχόμε χρηματοοικονομικής και μη πληροφόρησης, της διαχείρισης κινδύνων, της κανονιστικής συμμόρφω και του κώδικα εταιρικής διακυβέρνησης που έχει υιοθετήσει η Εταιρεία, αβ) τους μηχανισμ διασφάλισης ποιότητας, αγ) τους μηχανισμούς εταιρικής διακυβέρνησης και αδ) την τήρηση δεσμεύσεων που περιέχονται σε ενημερωτικά δελτία και τα επιχειρηματικά σχέδια της Εταιρε σχετικά με τη χρήση των κεφαλαίων που αντλήθηκαν από τη ρυθμιζόμενη αγορά.
β) Συντάσσει εκθέσεις προς τις ελεγχόμενες μονάδες με ευρήματα αναφορικά με την περ. α), τ κινδύνους που απορρέουν από αυτά και τις προτάσεις βελτίωσης, εάν υπάρχουν. Οι εκθέσεις παρούσας, μετά από την ενσωμάτωση των σχετικών απόψεων από τις ελεγχόμενες μονάδες, συμφωνημένες δράσεις, αν υπάρχουν, ή την αποδοχή του κινδύνου της μη ανάληψης δράσης αυτές, τους περιορισμούς στο εύρος ελέγχου της, αν υπάρχουν, τις τελικές προτάσεις εσωτερι ελέγχου και τα αποτελέσματα της ανταπόκρισης των ελεγχόμενων μονάδων της Εταιρείας προτάσεις της, υποβάλλονται ανά τρίμηνο στην επιτροπή ελέγχου.
γ) Υποβάλλει κάθε τρεις (3) τουλάχιστον μήνες στην επιτροπή ελέγχου αναφορές, στις οπ περιλαμβάνονται τα σημαντικότερα θέματα και οι προτάσεις της, σχετικά με τα καθήκοντα των α) και β) της παρούσας, τις οποίες η επιτροπή ελέγχου παρουσιάζει και υποβάλλει μαζί με παρατηρήσεις της στο Διοικητικό Συμβούλιο.
2. Ο επικεφαλής της μονάδας εσωτερικού ελέγχου παρίσταται στις γενικές συνελεύσεις των μετόχω
3. Ο επικεφαλής της μονάδας εσωτερικού ελέγχου παρέχει εγγράφως οποιαδήποτε πληροφο ζητηθεί από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, συνεργάζεται με αυτήν και διευκολύνει με κάθε δυν τρόπο το έργο της παρακολούθησης, του ελέγχου και της εποπτείας από αυτήν.
4. Με απόφαση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς μπορεί να καθορίζεται κάθε ειδικότερο ζήτημα για εφαρμογή του παρόντος και ιδίως, τα ζητήματα που είναι σχετικά με τις βέλτιστες πρακτικές ή πρότυπα εσωτερικού ελέγχου.
Άρθρο 17
Κώδικας εταιρικής διακυβέρνησης
1. Η Εταιρεία υιοθετεί και εφαρμόζει κώδικα εταιρικής διακυβέρνησης, ο οποίος έχει καταρτισθεί φορέα εγνωσμένου κύρους.
2. Με απόφαση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς μπορεί να καθορίζεται κάθε ειδικότερο θέμα για εφαρμογή του παρόντος.