ΑΠΟΦΑΣΗ ΤΟΥ ΔΙΚΑΣΤΗΡΙΟΥ (πρώτο τμήμα)
της 2ας Ιουλίου 2020 (*)
«Προδικαστική παραπομπή – Φορολογία – Φόρος προστιθέμενης αξίας (ΦΠΑ) – Οδηγία 2006/112/ΕΚ – Απαλλαγές – Άρθρο 135, παράγραφος 1, στοιχείο ζʹ – Απαλλαγές των πράξεων διαχειρίσεως αμοιβαίων κεφαλαίων – Ενιαία παροχή που χρησιμοποιείται για τη διαχείριση αμοιβαίων κεφαλαίων και άλλων κεφαλαίων»
Στην υπόθεση C‑231/19,
με αντικείμενο αίτηση προδικαστικής αποφάσεως δυνάμει του άρθρου 267 ΣΛΕΕ, που υπέβαλε το Upper Tribunal (Tax and Chancery Chamber) [εφετείο διοικητικών διαφορών (τμήμα φορολογίας και κτηματολογίου), Ηνωμένο Βασίλειο] με απόφαση της 15ης Μαρτίου 2019, η οποία περιήλθε στο Δικαστήριο στις 15 Μαρτίου 2019, στο πλαίσιο της δίκης
BlackRock Investment Management (UK) Ltd
κατά
Commissioners for Her Majesty’s Revenue and Customs,
ΤΟ ΔΙΚΑΣΤΗΡΙΟ (πρώτο τμήμα),
συγκείμενο από τους J.-C. Bonichot (εισηγητή), πρόεδρο τμήματος, M. Safjan, L. Bay Larsen, C. Toader και N. Jääskinen, δικαστές,
γενικός εισαγγελέας: P. Pikamäe
γραμματέας: C. Strömholm, διοικητική υπάλληλος,
έχοντας υπόψη την έγγραφη διαδικασία και κατόπιν της επ’ ακροατηρίου συζητήσεως της 18ης Δεκεμβρίου 2019,
λαμβάνοντας υπόψη τις παρατηρήσεις που υπέβαλαν:
– η BlackRock Investment Management (UK) Ltd, εκπροσωπούμενη από τον N. Skerrett, solicitor, την L. Poots, barrister, και τον A. Hitchmough, QC,
– η Κυβέρνηση του Ηνωμένου Βασιλείου, εκπροσωπούμενη από τη Z. Lavery και τον F. Shibli, επικουρούμενους από τον R. Hill, barrister,
– η Ευρωπαϊκή Επιτροπή, εκπροσωπούμενη από την L. Lozano Palacios και τον R. Lyal,
αφού άκουσε τον γενικό εισαγγελέα που ανέπτυξε τις προτάσεις του κατά τη συνεδρίαση της 11ης Μαρτίου 2020,
εκδίδει την ακόλουθη
Απόφαση
1 Η αίτηση προδικαστικής αποφάσεως αφορά την ερμηνεία του άρθρου 135, παράγραφος 1, στοιχείο ζʹ, της οδηγίας 2006/112/ΕΚ του Συμβουλίου, της 28ης Νοεμβρίου 2006, σχετικά με το κοινό σύστημα φόρου προστιθέμενης αξίας (ΕΕ 2006, L 347, σ. 1, στο εξής: οδηγία περί ΦΠΑ).
2 Η αίτηση αυτή υποβλήθηκε στο πλαίσιο ένδικης διαφοράς μεταξύ της BlackRock Investment Management (UK) Ltd (στο εξής: BlackRock) και των Commissioners for Her Majesty’s Revenue and Customs (φορολογικής και τελωνειακής αρχής, Ηνωμένο Βασίλειο) (στο εξής: φορολογική αρχή) σχετικά με την άρνηση της εν λόγω αρχής να χορηγήσει στην ως άνω εταιρία το ευεργέτημα της απαλλαγής από τον φόρο προστιθέμενης αξίας (ΦΠΑ) που προβλέπεται στο άρθρο 135, παράγραφος 1, στοιχείο ζʹ, της οδηγίας περί ΦΠΑ.
Το νομικό πλαίσιο
Το δίκαιο της Ένωσης
3 Το άρθρο 1, παράγραφος 2, δεύτερο εδάφιο, της οδηγίας περί ΦΠΑ έχει ως εξής:
«Σε κάθε πράξη, ο ΦΠΑ, που υπολογίζεται στην τιμή του αγαθού ή της υπηρεσίας, με τον συντελεστή που εφαρμόζεται στο αγαθό αυτό ή στην υπηρεσία αυτή, είναι απαιτητός μετά την αφαίρεση του ποσού του φόρου, ο οποίος επιβάρυνε άμεσα το κόστος των διαφόρων στοιχείων, τα οποία συνθέτουν την τιμή.»
4 Κατά το άρθρο 2, παράγραφος 1, της ως άνω οδηγίας:
«Στον ΦΠΑ υπόκεινται οι ακόλουθες πράξεις:
[...]
γ) οι παροχές υπηρεσιών, που πραγματοποιούνται εξ επαχθούς αιτίας στο έδαφος ενός κράτους μέλους από υποκείμενο στον φόρο που ενεργεί με την ιδιότητά του αυτή,
[...]».
5 Ο τίτλος IX της εν λόγω οδηγίας, ο οποίος επιγράφεται «Απαλλαγές», περιλαμβάνει τα άρθρα 131 έως 166 της οδηγίας.
6 Το άρθρο 131 της οδηγίας περί ΦΠΑ, το οποίο περιλαμβάνεται στο επιγραφόμενο «Γενικές διατάξεις» κεφάλαιο 1 του ως άνω τίτλου, ορίζει τα εξής:
«Οι απαλλαγές που προβλέπονται στα κεφάλαια 2 έως 9 εφαρμόζονται με την επιφύλαξη άλλων κοινοτικών διατάξεων και με τις προϋποθέσεις που καθορίζουν τα κράτη μέλη για να διασφαλίζουν την ορθή και απλή εφαρμογή των εν λόγω απαλλαγών και να προλαμβάνουν κάθε ενδεχόμενη φοροδιαφυγή, φοροαποφυγή ή κατάχρηση.»
7 Το άρθρο 135, παράγραφος 1, της ως άνω οδηγίας, το οποίο περιλαμβάνεται στο επιγραφόμενο «Απαλλαγές άλλων δραστηριοτήτων» κεφάλαιο 3 του εν λόγω τίτλου, προβλέπει τα εξής:
«Τα κράτη μέλη απαλλάσσουν τις ακόλουθες πράξεις:
[...]
ζ) τη διαχείριση των αμοιβαίων κεφαλαίων, όπως ορίζονται από τα κράτη μέλη,
[...]».
8 Το άρθρο 196 της ίδιας οδηγίας, όπως τροποποιήθηκε με την οδηγία 2008/8/ΕΚ του Συμβουλίου, της 12ης Φεβρουαρίου 2008, ορίζει τα εξής:
«Ο ΦΠΑ οφείλεται από τον υποκείμενο στον φόρο ή από το μη υποκείμενο στον φόρο νομικό πρόσωπο που διαθέτει αριθμό μητρώου ΦΠΑ, προς τον οποίο παρέχονται οι υπηρεσίες που καλύπτονται από το άρθρο 44, εφόσον οι υπηρεσίες αυτές παρέχονται από υποκείμενο στον φόρο μη εγκατεστημένο στο εσωτερικό του εν λόγω κράτους μέλους.»
Το δίκαιο του Ηνωμένου Βασιλείου
9 Κατά το άρθρο 31, παράγραφος 1, του Value Added Tax Act 1994 (νόμου του 1994 περί του φόρου προστιθέμενης αξίας), «[ο]ι παραδόσεις αγαθών και οι παροχές υπηρεσιών απαλλάσσονται αν εμπίπτουν σε μία από τις κατηγορίες που τώρα απαριθμούνται στο παράρτημα 9».
10 Η ενότητα 5 του ως άνω παραρτήματος, η οποία αφορά τη χρηματοδότηση, προβλέπει την απαλλαγή, μεταξύ άλλων, των υπηρεσιών διαχειρίσεως μιας σειράς συγκεκριμένων οργανισμών επενδύσεων και συγκεκριμένων ειδών κεφαλαίων. Σύμφωνα με τις διευκρινίσεις του αιτούντος δικαστηρίου, πρόκειται για τους οργανισμούς και τα κεφάλαια που, στο Ηνωμένο Βασίλειο, θεωρούνται ως αμοιβαία κεφάλαια.
Τα πραγματικά περιστατικά της διαφοράς της κύριας δίκης και το προδικαστικό ερώτημα
11 Η BlackRock είναι μέλος ομίλου ΦΠΑ, εγκατεστημένου στο Ηνωμένο Βασίλειο, του οποίου είναι εκπρόσωπος και ο οποίος περιλαμβάνει εταιρίες που ασκούν τη δραστηριότητα της διαχειρίσεως κεφαλαίων.
12 Η BlackRock διαχειρίζεται αμοιβαία κεφάλαια καθώς και άλλα κεφάλαια, αλλά τα αμοιβαία κεφάλαια δεν αντιπροσωπεύουν την πλειονότητα των υπό διαχείριση κεφαλαίων, ούτε ως προς τον αριθμό ούτε και ως προς την αξία των υπό διαχείριση περιουσιακών στοιχείων.
13 Για τη διαχείριση του συνόλου των κεφαλαίων αυτών, η BlackRock κάνει χρήση των υπηρεσιών που παρέχει η BlackRock Financial Management Inc. (στο εξής: BFMI), εταιρία αμερικανικού δικαίου που ανήκει στον ίδιο εμπορικό όμιλο. Οι εν λόγω υπηρεσίες παρέχονται μέσω μιας πλατφόρμας λογισμικού με την ονομασία Aladdin που αποτελείται από έναν συνδυασμό υλικού πληροφορικής, λογισμικών και ανθρώπινου δυναμικού. Η Aladdin παρέχει στους διαχειριστές χαρτοφυλακίων αναλύσεις της αγοράς καθώς και ελέγχους αποδόσεων και κινδύνων προκειμένου να τους επικουρεί στη λήψη επενδυτικών αποφάσεων, επιβλέπει την τήρηση της κανονιστικής ρυθμίσεως και καθιστά δυνατή την εφαρμογή των αποφάσεων που αφορούν τις οικονομικές πράξεις. Κατά την αίτηση προδικαστικής αποφάσεως, πρόκειται για μια ενιαία παροχή, όποια και αν είναι τα υπό διαχείριση κεφάλαια.
14 Δεδομένου ότι η BFMI δεν είναι εγκατεστημένη στο Ηνωμένο Βασίλειο, η BlackRock καταβάλλει τον ΦΠΑ στο πλαίσιο του μηχανισμού αντιστροφής της επιβαρύνσεως, σύμφωνα με το άρθρο 196 της οδηγίας περί ΦΠΑ.
15 Για την περίοδο από 1ης Ιανουαρίου 2010 έως 31 Ιανουαρίου 2013, η BlackRock θεώρησε ότι οι υπηρεσίες που χρησιμοποιήθηκαν για τη διαχείριση των αμοιβαίων κεφαλαίων έπρεπε να απαλλάσσονται από τον ΦΠΑ κατ’ εφαρμογήν του άρθρου 135, παράγραφος 1, στοιχείο ζʹ, της ως άνω οδηγίας, και επομένως κατέβαλε τον φόρο μόνον όσον αφορά τις υπηρεσίες που χρησιμοποιήθηκαν για τη διαχείριση των άλλων κεφαλαίων, η δε αξία των υπηρεσιών αυτών υπολογίστηκε με βάση την αναλογία του ποσού που καταλαμβάνουν τα εν λόγω κεφάλαια προς το συνολικό ποσό των υπό διαχείριση κεφαλαίων.
16 Η φορολογική αρχή, διαφωνώντας με την προσέγγιση αυτή, εξέδωσε πράξεις επιβολής φόρου για την ως άνω περίοδο. Η BlackRock προσέβαλε τις πράξεις αυτές ενώπιον του First-tier Tribunal (Tax Chamber) [πρωτοδικείου διοικητικών διαφορών (φορολογικό τμήμα), Ηνωμένο Βασίλειο], το οποίο απέρριψε την προσφυγή της.
17 Η BlackRock άσκησε έφεση κατά της εν λόγω αποφάσεως ενώπιον του αιτούντος δικαστηρίου.
18 Ενώπιον του τελευταίου αυτού δικαστηρίου, η BlackRock υποστηρίζει ότι η εκ μέρους της χρήση της Aladdin θα πρέπει, εν πάση περιπτώσει, να απαλλάσσεται από τον ΦΠΑ όσον αφορά τις υπηρεσίες διαχειρίσεως που παρέχονται υπέρ των αμοιβαίων κεφαλαίων, η δε αξία των υπηρεσιών αυτών μπορεί να καθοριστεί σε συνάρτηση με το μερίδιο που καταλαμβάνουν τα αμοιβαία κεφάλαια στο συνολικό ποσό των υπό διαχείριση κεφαλαίων. Αντιθέτως, η φορολογική αρχή υποστηρίζει ότι πρέπει να φορολογείται το σύνολο των υπηρεσιών που παρέχονται στην BlackRock μέσω της πλατφόρμας Aladdin, δεδομένου ότι η εταιρία αυτή διαχειρίζεται κυρίως κεφάλαια που δεν αποτελούν αμοιβαία κεφάλαια.
19 Υπό τις συνθήκες αυτές, το Upper Tribunal (Tax and Chancery Chamber) [εφετείο διοικητικών διαφορών (τμήμα φορολογίας και κτηματολογίου), Ηνωμένο Βασίλειο] αποφάσισε να αναστείλει την ενώπιόν του διαδικασία και να υποβάλει στο Δικαστήριο το ακόλουθο προδικαστικό ερώτημα:
«Κατά την ορθή ερμηνεία του άρθρου 135, παράγραφος 1, στοιχείο ζʹ, της οδηγίας [2006/112], όταν τρίτος πάροχος υπηρεσιών προβαίνει σε μια ενιαία παροχή υπηρεσιών διαχείρισης κατά την έννοια του εν λόγω άρθρου προς έναν διαχειριστή κεφαλαίων, ο οποίος τη χρησιμοποιεί τόσο για τη διαχείριση αμοιβαίων κεφαλαίων όσο και για τη διαχείριση άλλων κεφαλαίων που δεν αποτελούν αμοιβαία κεφάλαια (άλλα κεφάλαια):
α) πρέπει η εν λόγω ενιαία παροχή να υπόκειται σε ενιαίο φορολογικό συντελεστή, και εάν ναι, πώς πρέπει να καθοριστεί αυτός ο ενιαίος συντελεστής; ή
β) πρέπει η αντιπαροχή για την εν λόγω ενιαία παροχή να κατανέμεται βάσει της χρήσης για την οποία προορίζονται οι υπηρεσίες διαχείρισης (για παράδειγμα ανάλογα με το ύψος των υπό διαχείριση κεφαλαίων στα αμοιβαία κεφάλαια και στα άλλα κεφάλαια), ώστε μέρος της ενιαίας παροχής να αντιμετωπίζεται ως απαλλασσόμενο και μέρος της ως υποκείμενο στον φόρο;»
Επί του προδικαστικού ερωτήματος
20 Με το προδικαστικό ερώτημα, το αιτούν δικαστήριο ζητεί, κατ’ ουσίαν, να διευκρινισθεί αν το άρθρο 135, παράγραφος 1, στοιχείο ζʹ, της οδηγίας περί ΦΠΑ έχει την έννοια ότι μια ενιαία παροχή υπηρεσιών διαχειρίσεως, μέσω πλατφόρμας λογισμικού ανήκουσας σε τρίτο πάροχο, προς μια εταιρία διαχειρίσεως κεφαλαίων η οποία περιλαμβάνει τόσο αμοιβαία κεφάλαια όσο και άλλα κεφάλαια εμπίπτει στην προβλεπόμενη από την ως άνω διάταξη απαλλαγή από τον ΦΠΑ και, σε περίπτωση καταφατικής απαντήσεως, ποιοι είναι οι λεπτομερείς κανόνες εφαρμογής της εν λόγω απαλλαγής.
21 Υπενθυμίζεται ότι, όπως προκύπτει από πάγια νομολογία, οι απαλλαγές του άρθρου 135, παράγραφος 1, της οδηγίας περί ΦΠΑ αποτελούν αυτοτελείς έννοιες του δικαίου της Ένωσης, οι οποίες αποσκοπούν στην αποτροπή των αποκλίσεων κατά την εφαρμογή του συστήματος του ΦΠΑ από το ένα κράτος μέλος στο άλλο (απόφαση της 25ης Ιουλίου 2018, DPAS, C-5/17, EU:C:2018:592, σκέψη 28 και εκεί μνημονευόμενη νομολογία).
22 Επιπλέον, οι όροι που χρησιμοποιούνται προς καθορισμό των απαλλαγών του άρθρου 135, παράγραφος 1, της οδηγίας περί ΦΠΑ πρέπει να ερμηνεύονται στενά, δεδομένου ότι οι απαλλαγές αυτές αποτελούν παρεκκλίσεις από τη γενική αρχή ότι ο ΦΠΑ επιβάλλεται σε κάθε παροχή υπηρεσιών που πραγματοποιείται εξ επαχθούς αιτίας από υποκείμενο στον φόρο (πρβλ. απόφαση της 19ης Δεκεμβρίου 2018, Mailat, C-17/18, EU:C:2018:1038, σκέψη 37). Επομένως, όταν μια παροχή υπηρεσιών δεν εμπίπτει στις απαλλαγές που προβλέπονται με την ως άνω οδηγία, η παροχή αυτή υπόκειται σε ΦΠΑ βάσει του άρθρου 2, παράγραφος 1, στοιχείο γʹ, της εν λόγω οδηγίας (απόφαση της 10ης Απριλίου 2019, PSM «K», C-214/18, EU:C:2019:301, σκέψη 43).
23 Προκαταρκτικώς, όσον αφορά το ζήτημα αν η παροχή υπηρεσιών από την BFMI προς την BlackRock μέσω της πλατφόρμας Aladdin πρέπει να θεωρηθεί ως ενιαία παροχή, υπενθυμίζεται ότι, όπως προκύπτει από πάγια νομολογία, καίτοι κάθε πράξη πρέπει κατά κανόνα να λογίζεται, από απόψεως ΦΠΑ, ως χωριστή και αυτοτελής, εντούτοις, όπως απορρέει από το άρθρο 1, παράγραφος 2, δεύτερο εδάφιο, της οδηγίας περί ΦΠΑ, πράξη η οποία, από οικονομικής απόψεως, συνίσταται σε μία μόνον παροχή δεν πρέπει να κατακερματίζεται τεχνητά, ώστε να μη θίγεται η λειτουργικότητα του συστήματος του ΦΠΑ. Ακριβώς για τον λόγο αυτό, ενιαία παροχή υφίσταται όταν δύο ή περισσότερα στοιχεία ή ενέργειες του υποκειμένου στον φόρο με αποδέκτη τον πελάτη συνδέονται τόσο στενά μεταξύ τους ώστε αντικειμενικά να αποτελούν μία αδιάσπαστη οικονομική παροχή, της οποίας ο κατακερματισμός θα ήταν τεχνητός (απόφαση της 18ης Ιανουαρίου 2018, Stadion Amsterdam, C-463/16, EU:C:2018:22, σκέψη 22 και εκεί μνημονευόμενη νομολογία).
24 Εν προκειμένω, όπως τόνισε ο γενικός εισαγγελέας στο σημείο 51 των προτάσεών του, από τα στοιχεία που δόθηκαν στο Δικαστήριο, ιδίως κατά την επ’ ακροατηρίου συζήτηση, προκύπτει ότι η αξία της επίμαχης στην υπόθεση της κύριας δίκης παροχής υπηρεσιών έγκειται, από τη σκοπιά των αποδεκτών της, στη συνδυαστική χρήση των διαφόρων λειτουργιών της πλατφόρμας λογισμικού Aladdin, και επομένως η εν λόγω παροχή υπηρεσιών φαίνεται ότι πρέπει να θεωρηθεί, παρά την ποικιλία των στοιχείων και των ενεργειών που προσφέρονται στους εν λόγω αποδέκτες, ως αποτελούσα μία αδιάσπαστη οικονομική παροχή.
25 Εντούτοις, δεν εναπόκειται στο Δικαστήριο, επιλαμβανόμενο υποθέσεως στο πλαίσιο του άρθρου 267 ΣΛΕΕ, να προβεί στον χαρακτηρισμό των πραγματικών περιστατικών της διαφοράς της κύριας δίκης, δεδομένου ότι μόνο αρμόδιο για τον χαρακτηρισμό αυτόν είναι το εθνικό δικαστήριο. Ο ρόλος του Δικαστηρίου περιορίζεται στο να παράσχει στο εθνικό δικαστήριο μια ερμηνεία του δικαίου της Ένωσης χρήσιμη για την απόφαση που οφείλει να εκδώσει επί της διαφοράς της οποίας έχει επιληφθεί (αποφάσεις της 13ης Οκτωβρίου 2005, Parking Brixen, C-458/03, EU:C:2005:605, σκέψη 32, και της 21ης Μαΐου 2015, Kansaneläkelaitos, C-269/14, μη δημοσιευθείσα, EU:C:2015:329, σκέψη 25).
26 Εν προκειμένω, από το γράμμα του προδικαστικού ερωτήματος προκύπτει ότι το αιτούν δικαστήριο εκτιμά ότι η επίμαχη στην υπόθεση της κύριας δίκης παροχή υπηρεσιών αποτελεί «ενιαία παροχή».
27 Κατά συνέπεια, προκειμένου να δοθεί απάντηση στο εν λόγω προδικαστικό ερώτημα, η εν λόγω παροχή υπηρεσιών πρέπει να θεωρηθεί ως ενιαία παροχή.
28 Πρώτον, πρέπει να αποδοθεί προσοχή στο γεγονός ότι η έννοια της «ενιαίας παροχής» μπορεί να καλύπτει, κατά τη νομολογία του Δικαστηρίου, δύο είδη περιπτώσεων, όπως τόνισε ο γενικός εισαγγελέας στο σημείο 42 των προτάσεών του.
29 Αφενός, ενιαία παροχή υφίσταται όταν πρέπει να θεωρηθεί ότι ένα ή περισσότερα στοιχεία αποτελούν την κύρια παροχή ενώ, αντιστρόφως, άλλα στοιχεία πρέπει να λογισθούν ως μία ή περισσότερες παρεπόμενες παροχές, υποκείμενες στην ίδια φορολογική μεταχείριση με την κύρια παροχή. Ειδικότερα, μια παροχή πρέπει να θεωρηθεί ως παρεπόμενη κύριας παροχής, όταν δεν συνιστά αυτοσκοπό για τους πελάτες, αλλά το μέσο για να απολαύσουν υπό τις καλύτερες συνθήκες την κύρια υπηρεσία του παρέχοντος υπηρεσίες (αποφάσεις της 25ης Φεβρουαρίου 1999, CPP, C-349/96, EU:C:1999:93, σκέψη 30, και της 18ης Ιανουαρίου 2018, Stadion Amsterdam, C-463/16, EU:C:2018:22, σκέψη 23 και εκεί μνημονευόμενη νομολογία).
30 Αφετέρου, τα αδιάσπαστα στοιχεία της ενιαίας παροχής μπορεί επίσης να τοποθετούνται επί ίσης βάσεως, και επομένως να μην είναι δυνατόν να θεωρηθεί το μεν ως κύρια παροχή και το δε ως παρεπόμενη (πρβλ. απόφαση της 19ης Ιουλίου 2012, Deutsche Bank, C-44/11, EU:C:2012:484, σκέψη 27).
31 Κατά το Ηνωμένο Βασίλειο της Μεγάλης Βρετανίας και της Βόρειας Ιρλανδίας, η επίμαχη στην υπόθεση της κύριας δίκης παροχή περιλαμβάνει δύο στοιχεία, εκ των οποίων το παρεπόμενο είναι η παροχή υπηρεσιών για τη διαχείριση των αμοιβαίων κεφαλαίων και το κύριο είναι η παροχή υπηρεσιών για τη διαχείριση των άλλων κεφαλαίων. Το εν λόγω κράτος συνάγει εξ αυτού ότι το παρεπόμενο στοιχείο θα πρέπει να τυγχάνει της ίδιας φορολογικής μεταχειρίσεως με το κύριο στοιχείο και, επομένως, να φορολογείται όπως οι υπηρεσίες διαχειρίσεως των άλλων κεφαλαίων, χωρίς να τυγχάνει της απαλλαγής που προβλέπεται στο άρθρο 135, παράγραφος 1, στοιχείο ζʹ, της οδηγίας περί ΦΠΑ.
32 Ωστόσο, επισημαίνεται ότι, στην πραγματικότητα, το Ηνωμένο Βασίλειο δεν κατορθώνει να διακρίνει μεταξύ ενός κύριου στοιχείου και ενός παρεπόμενου στοιχείου της επίμαχης στην κύρια δίκη παροχής, αλλά περιορίζεται στο να διακρίνει μεταξύ της υπάρξεως δύο χρήσεων του συνόλου των υπηρεσιών που προσφέρει η πλατφόρμα Aladdin, εκ των οποίων η μία συνίσταται στη διαχείριση των αμοιβαίων κεφαλαίων και η άλλη συνίσταται στη διαχείριση των άλλων κεφαλαίων.
33 Επιπλέον, από την απόφαση περί παραπομπής δεν προκύπτει ότι θα ήταν δυνατόν να γίνει διάκριση μεταξύ κύριων και παρεπόμενων παροχών στο πλαίσιο της παροχής που πραγματοποιείται μέσω πλατφόρμας, όπως η επίμαχη στην υπόθεση της κύριας δίκης. Οι υπηρεσίες αναλύσεως των αγορών, ελέγχου των αποδόσεων, αξιολογήσεως των κινδύνων, ελέγχου της τηρήσεως της ρυθμίσεως και εφαρμογής των πράξεων αντιστοιχούν σε διαδοχικά στάδια, τα οποία είναι όλα εξίσου αναγκαία για τη διενέργεια των επενδυτικών πράξεων υπό καλές συνθήκες. Κατά συνέπεια, μια τέτοια παροχή νοείται ως ενιαία παροχή που αποτελείται από διάφορα στοιχεία ισοδύναμης σημασίας.
34 Εξάλλου, το Δικαστήριο έχει κρίνει ότι η παροχή υπηρεσιών διαχειρίσεως χαρτοφυλακίου είναι ενιαία παροχή, που αποτελείται από μια παροχή αναλύσεως και εποπτείας της περιουσίας του πελάτη επενδυτή και από μια παροχή αγοράς και πωλήσεως τίτλων, που είναι αμφότερες εξίσου απαραίτητες για την υλοποίηση της συνολικής παροχής (πρβλ. απόφαση της 19ης Ιουλίου 2012, Deutsche Bank, C‑44/11, EU:C:2012:484, σκέψεις 26 και 27).
35 Δεύτερον, από αυτόν καθεαυτόν τον χαρακτηρισμό ως ενιαίας παροχής μιας πράξης που περιλαμβάνει περισσότερα στοιχεία προκύπτει ότι η πράξη αυτή πρέπει να υπαχθεί σε έναν και τον αυτό συντελεστή ΦΠΑ. Πράγματι, αν παρεχόταν στα κράτη μέλη η ευχέρεια να εφαρμόζουν για τα διάφορα συστατικά στοιχεία μιας ενιαίας παροχής τους διαφορετικούς συντελεστές ΦΠΑ που ισχύουν για τα στοιχεία αυτά, τούτο θα οδηγούσε στον τεχνητό κατακερματισμό της παροχής και θα υπήρχε ο κίνδυνος να θιγεί η λειτουργικότητα του συστήματος του ΦΠΑ (απόφαση της 18ης Ιανουαρίου 2018, Stadion Amsterdam, C‑463/16, EU:C:2018:22, σκέψη 26 και εκεί μνημονευόμενη νομολογία).
36 Ωστόσο, η BlackRock αμφισβητεί ότι ο γενικός αυτός κανόνας έχει εφαρμογή στη διαφορά της κύριας δίκης. Συγκεκριμένα, κατά την εταιρία αυτή, μολονότι ο εν λόγω κανόνας δεν επιτρέπει τη διαφορετική φορολογική μεταχείριση των διαφόρων στοιχείων μιας ενιαίας παροχής, αντιθέτως, δεν εμποδίζει τη διαφορετική φορολογική μεταχείριση μιας ενιαίας παροχής αναλόγως της χρήσεώς της. Εξάλλου, η διαφορετική φορολογική μεταχείριση αναλόγως του προορισμού των παρεχομένων υπηρεσιών έχει γίνει δεκτή, κατά την άποψη της εν λόγω εταιρίας, από το Δικαστήριο με τις σκέψεις 53 και 54 της αποφάσεως της 4ης Μαΐου 2017, Επιτροπή κατά Λουξεμβούργου (C-274/15, EU:C:2017:333).
37 Εντούτοις, η απόφαση αυτή δεν ασκεί επιρροή όσον αφορά την υπόθεση της κύριας δίκης.
38 Πράγματι, με την εν λόγω απόφαση, το Δικαστήριο αποφάνθηκε επί αιτιάσεως αντλούμενης από παράβαση του άρθρου 132, παράγραφος 1, στοιχείο στʹ, της οδηγίας περί ΦΠΑ. Το εν λόγω άρθρο, όμως, απαλλάσσει «τις παροχές υπηρεσιών οι οποίες πραγματοποιούνται από ανεξάρτητες ενώσεις προσώπων, που ασκούν δραστηριότητα απαλλασσόμενη του φόρου ή για την οποία τα πρόσωπα αυτά δεν έχουν την ιδιότητα του υποκείμενου στον φόρο, με σκοπό την παροχή στα μέλη τους των άμεσα αναγκαίων υπηρεσιών για την άσκηση της δραστηριότητας αυτής». Ως εκ τούτου, η διάταξη αυτή ορίζει το πεδίο εφαρμογής της προβλεπόμενης απαλλαγής από τον ΦΠΑ σε συνάρτηση με τον προορισμό των οικείων παροχών υπηρεσιών. Επομένως, προβλέπει διαφορετική φορολογική μεταχείριση ανάλογα με τον ως άνω προορισμό, όπως έκρινε το Δικαστήριο με την προαναφερθείσα απόφαση.
39 Αντιθέτως, η απαλλαγή του άρθρου 135, παράγραφος 1, στοιχείο ζʹ, της οδηγίας περί ΦΠΑ καθορίζεται μόνο σε σχέση με τη φύση της οικείας παροχής, εν προκειμένω των πράξεων διαχειρίσεως αμοιβαίων κεφαλαίων. Επομένως, το γράμμα της διατάξεως αυτής δεν επιτρέπει τον διαχωρισμό της φορολογικής μεταχειρίσεως μιας ενιαίας παροχής ανάλογα με τις χρήσεις της.
40 Από τα ανωτέρω προκύπτει ότι, κατ’ εφαρμογήν του κανόνα που υπομνήσθηκε στη σκέψη 35 της παρούσας αποφάσεως, μια ενιαία παροχή όπως η επίμαχη στην υπόθεση της κύριας δίκης πρέπει να τυγχάνει ενιαίας φορολογικής μεταχειρίσεως.
41 Τρίτον, πρέπει να εκτιμηθεί αν η ενιαία φορολογική μεταχείριση μιας τέτοιας παροχής πρέπει να καθορίζεται σε συνάρτηση με τη φύση των κεφαλαίων που αποτελούν, κατά πλειοψηφία, αντικείμενο διαχειρίσεως. Πράγματι, το αιτούν δικαστήριο εξετάζει το ενδεχόμενο να φορολογείται το σύνολο των παροχών που λαμβάνει η BlackRock μέσω της πλατφόρμας Aladdin, δεδομένου ότι οι παροχές αυτές χρησιμοποιούνται ως επί το πλείστον για τη διαχείριση των κεφαλαίων που δεν αποτελούν αμοιβαία κεφάλαια. Αντιστρόφως, σύμφωνα με την ίδια λογική, αν η BlackRock διαχειριζόταν κυρίως αμοιβαία κεφάλαια, το σύνολο των παροχών θα έπρεπε να απαλλάσσεται από τον ΦΠΑ.
42 Εντούτοις, αφενός, για την επιλογή της λύσεως αυτής δεν μπορεί να γίνει επίκληση της νομολογίας σχετικά με τις σύνθετες παροχές που περιλαμβάνουν ένα κύριο στοιχείο, το οποίο καθορίζει τη φορολογική μεταχείριση της παροχής, και ένα παρεπόμενο στοιχείο, εξομοιούμενο φορολογικώς με το κύριο στοιχείο. Πράγματι, όπως εκτέθηκε στη σκέψη 32 της παρούσας αποφάσεως, δεν υφίσταται, εν προκειμένω, κύρια παροχή που συνδυάζεται με παρεπόμενη παροχή.
43 Αφετέρου, όσον αφορά το άρθρο 13, Β, στοιχείο δʹ, της έκτης οδηγίας 77/388/ΕΟΚ του Συμβουλίου, της 17ης Μαΐου 1977, περί εναρμονίσεως των νομοθεσιών των κρατών μελών, των σχετικών με τους φόρους κύκλου εργασιών – Κοινό σύστημα φόρου προστιθεμένης αξίας: ομοιόμορφη φορολογική βάση (ΕΕ ειδ. έκδ. 09/001, σ. 49), του οποίου τη διατύπωση, χωρίς ουσιώδη μεταβολή, επανέλαβε το άρθρο 135, παράγραφος 1, στοιχείο ζʹ, της οδηγίας περί ΦΠΑ, το Δικαστήριο έχει κρίνει ότι η διαχείριση των αμοιβαίων κεφαλαίων, κατά την έννοια της διατάξεως αυτής, καθορίζεται σε σχέση με τη φύση των υπηρεσιών που παρέχονται και όχι βάσει του παρέχοντος την υπηρεσία ή του λήπτη της υπηρεσίας αυτής (απόφαση της 4ης Μαΐου 2006, Abbey National, C-169/04, EU:C:2006:289, σκέψη 66).
44 Πράγματι, αν εφαρμοζόταν ενιαίος συντελεστής σε συνάρτηση με τον κύριο προορισμό των υπηρεσιών που παρέχονται μέσω μιας πλατφόρμας όπως η πλατφόρμα Aladdin, τούτο θα μπορούσε να καταλήξει στη χορήγηση, σε άλλα κεφάλαια, της απαλλαγής της οποίας τυγχάνει η διαχείριση των αμοιβαίων κεφαλαίων. Στην περίπτωση αυτή, ένας διαχειριστής αμοιβαίων κατά κύριο λόγο κεφαλαίων θα μπορούσε να τύχει της απαλλαγής των παροχών για το σύνολο της δραστηριότητάς του σχετικά με τη διαχείριση κεφαλαίων, περιλαμβανομένων και άλλων κεφαλαίων που δεν αποτελούν αμοιβαία κεφάλαια.
45 Μια τέτοια συνέπεια θα ήταν αντίθετη προς τη στενή ερμηνεία της απαλλαγής που προβλέπει το άρθρο 135, παράγραφος 1, στοιχείο ζʹ, της οδηγίας περί ΦΠΑ, όπως και των λοιπών απαλλαγών τις οποίες αφορά η ίδια παράγραφος του εν λόγω άρθρου, όπως υπομνήσθηκε στη σκέψη 22 της παρούσας αποφάσεως.
46 Επομένως, υπό περιστάσεις όπως αυτές της κύριας δίκης, η φορολογική μεταχείριση της παροχής υπηρεσιών δεν μπορεί να καθορίζεται σε συνάρτηση με τη φύση των κεφαλαίων τα οποία διαχειρίζεται κυρίως η οικεία εταιρία.
47 Τέταρτον, υπενθυμίζεται ότι το Δικαστήριο έχει κρίνει ότι, για να χαρακτηρισθούν ως απαλλασσόμενες πράξεις, κατά την έννοια της ως άνω διατάξεως, οι υπηρεσίες τις οποίες παρέχει τρίτος διαχειριστής πρέπει να αποτελούν χωριστό σύνολο, εκτιμώμενο σφαιρικώς, προοριζόμενο να εκπληρώσει συγκεκριμένες και ουσιώδεις λειτουργίες της διαχειρίσεως αμοιβαίων κεφαλαίων (πρβλ. αποφάσεις της 4ης Μαΐου 2006, Abbey National, C‑169/04, EU:C:2006:289, σκέψεις 70 και 71, και της 7ης Μαρτίου 2013, GfBk, C-275/11, EU:C:2013:141, σκέψη 21).
48 Εν προκειμένω, όμως, οι διάδικοι της κύριας δίκης συμφωνούν ότι η επίμαχη υπηρεσία διαμορφώθηκε με σκοπό τη διαχείριση επενδύσεων ποικίλης φύσεως και ότι, ειδικότερα, μπορεί να χρησιμοποιηθεί αδιακρίτως για τη διαχείριση αμοιβαίων κεφαλαίων και για τη διαχείριση άλλων κεφαλαίων. Επομένως, η υπηρεσία αυτή δεν μπορεί να θεωρηθεί ότι αφορά συγκεκριμένα τη διαχείριση αμοιβαίων κεφαλαίων.
49 Κατά συνέπεια, παροχή υπηρεσιών όπως η επίμαχη στην υπόθεση της κύριας δίκης δεν πληροί τις προϋποθέσεις ώστε να τύχει της απαλλαγής που προβλέπεται στο άρθρο 135, παράγραφος 1, στοιχείο ζʹ, της οδηγίας περί ΦΠΑ.
50 Το συμπέρασμα αυτό δεν κλονίζεται από το επιχείρημα της BlackRock που αντλείται από την αρχή της φορολογικής ουδετερότητας, δυνάμει της οποίας οι επιχειρηματίες πρέπει να μπορούν να επιλέγουν το οργανωτικό σχήμα το οποίο, από αυστηρά οικονομική άποψη, τους ταιριάζει καλύτερα, χωρίς να διατρέχουν τον κίνδυνο να αποκλειστούν οι πράξεις τους από την προβλεπομένη στο άρθρο 135, παράγραφος 1, στοιχείο ζʹ, της οδηγίας περί ΦΠΑ απαλλαγή (πρβλ. απόφαση της 4ης Μαΐου 2006, Abbey National, C-169/04, EU:C:2006:289, σκέψη 68).
51 Πράγματι, δεδομένου ότι η αρχή της φορολογικής ουδετερότητας αποτελεί κανόνα ερμηνείας της οδηγίας περί ΦΠΑ και όχι κανόνα υπέρτερης ισχύος σε σχέση με τις διατάξεις της οδηγίας αυτής, η εν λόγω αρχή δεν επιτρέπει την επέκταση του πεδίου εφαρμογής μιας απαλλαγής (πρβλ. απόφαση της 19ης Ιουλίου 2012, Deutsche Bank, C‑44/11, EU:C:2012:484, σκέψη 45) και, επομένως, δεν μπορεί να καταστήσει εφαρμοστέο το άρθρο 135, παράγραφος 1, στοιχείο ζʹ, της οδηγίας περί ΦΠΑ σε παροχή, όπως η επίμαχη στην υπόθεση της κύριας δίκης, η οποία δεν πληροί τις σχετικές προϋποθέσεις.
52 Κατόπιν όλων των ανωτέρω σκέψεων, στο προδικαστικό ερώτημα πρέπει να δοθεί η απάντηση ότι το άρθρο 135, παράγραφος 1, στοιχείο ζʹ, της οδηγίας 2006/112 έχει την έννοια ότι μια ενιαία παροχή υπηρεσιών διαχειρίσεως, μέσω πλατφόρμας λογισμικού ανήκουσας σε τρίτο πάροχο, προς μια εταιρία διαχειρίσεως κεφαλαίων η οποία περιλαμβάνει τόσο αμοιβαία κεφάλαια όσο και άλλα κεφάλαια δεν εμπίπτει στην απαλλαγή που προβλέπει η ως άνω διάταξη.
Επί των δικαστικών εξόδων
53 Δεδομένου ότι η παρούσα διαδικασία έχει ως προς τους διαδίκους της κύριας δίκης τον χαρακτήρα παρεμπίπτοντος που ανέκυψε ενώπιον του αιτούντος δικαστηρίου, σ’ αυτό εναπόκειται να αποφανθεί επί των δικαστικών εξόδων. Τα έξοδα στα οποία υποβλήθηκαν όσοι υπέβαλαν παρατηρήσεις στο Δικαστήριο, πλην των ως άνω διαδίκων, δεν αποδίδονται.
Για τους λόγους αυτούς, το Δικαστήριο (πρώτο τμήμα) αποφαίνεται:
Το άρθρο 135, παράγραφος 1, στοιχείο ζʹ, της οδηγίας 2006/112/ΕΚ του Συμβουλίου, της 28ης Νοεμβρίου 2006, σχετικά με το κοινό σύστημα φόρου προστιθέμενης αξίας, έχει την έννοια ότι μια ενιαία παροχή υπηρεσιών διαχειρίσεως, μέσω πλατφόρμας λογισμικού ανήκουσας σε τρίτο πάροχο, προς μια εταιρία διαχειρίσεως κεφαλαίων η οποία περιλαμβάνει τόσο αμοιβαία κεφάλαια όσο και άλλα κεφάλαια δεν εμπίπτει στην απαλλαγή που προβλέπει η ως άνω διάταξη.
(υπογραφές)